故事讲述未来世界被恐怖的变异怪兽占领，幸存者被分割成小型部落，艰难地为生存而战。其中一个部落中的几个年轻人逃离了怪兽们的一次围攻，因而发现了外面有更多的人类生存，虽然他们过得其实也挺惨。

　　本片根据育碧软件公司2003年的同名电子游戏改编。十五年前，孤儿达斯坦（杰克·吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）在市集上因英勇好战被波斯国王收养入宫。十五年后，长大成人的达斯坦随两位哥哥和叔父（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）出征，奇袭圣城阿拉姆特，并得到国王许婚，将阿拉姆特公主塔米娜（杰玛·阿特登Gemma Arterton 饰）许配与他。达斯坦无意中得到了塔米娜公主竭尽全力保护的“时之砂”匕首，却被诬陷毒害老国王，被迫逃亡。为了洗清罪名，同时确保伟大的波斯帝国不至于沦落他手，达斯坦胁迫塔米娜公主与他一同进入了臭名昭著的“奴隶谷”，破坏了阿马尔酋长（阿尔弗雷德·莫里纳 Alfred Molina 饰）的鸵鸟大赛。在老国王的葬礼上，达斯坦终于发现了幕后凶手，而塔米娜公主也终将有关“时之砂”的秘密据实以告……

有一个受聘于美国政府的机密组织，成员包括领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）、玩世不恭的简森（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰）以及普奇（哥伦布·绍特Columbus Short 饰）、酷格（奥斯卡·贾恩那达 Óscar Jaenada 饰）等人。他们在玻利维亚执行任务时，因内鬼麦克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）的出卖，让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。此时，一位叫做爱莎（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）的神秘女郎也加入失败者组织，与克莱一行人开始复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼，重新找回尊严呢？关键之处的秘密，其实全系于功夫高强的爱莎一身…

　　本片为2001年在《猫狗大战》的续集。
　　故事发生在距离上一次猫咪和狗狗的大战已经过去了数年之后。来之不易的和平再一次受到威胁。这次的敌人可不是上一部中的笨蛋，它可是原猫咪间谍组织“喵”（MEOWS）的顶级特工，名为Kitty Galore。它顺利地窃取到了狗狗组织的核心机密，并且为了报复狗狗组织和人类，它设计了一个恐怖而毒辣的计划意图控制全世界！在面对这样一个迫在眉睫且前所未有的致命威胁的紧要关头，猫与狗在万不得已的情况下，只能被迫选择结成同盟——这还是这两种生物历史上的第一次，在这个由一只猫所制造的浩劫当中，它们需要拯救的不仅仅是自己，还有他们深爱着的人类。为了阻挠邪恶计划的征途，它们必须得将身体里潜藏的一切生物本能发挥到极致才行……

当Alex, Marty Gloria和Melman几个主角还在非洲悠闲度日（从《马达加斯加：逃往非洲》后），四只企鹅（首领Skipper, 智囊Kowalski, 最年轻的Private和最疯狂的R...