剧集讲述了秦始皇嬴政在吕不韦、李斯、王翦等的辅佐下平灭六国、一统天下，建立起中华历史上第一个大一统的中央集权国家的故事。
　　战国晚期，纷乱五百余年的华夏大地仍战火不息、 生灵涂炭。彼时六国势弱、秦国独强，天下统一之势渐显。巨商吕不韦携时在赵国为质的嬴异人逃归秦国，幼小的始 皇帝嬴政被弃留邯郸，屡遭生死劫难，也目睹战争带给百姓的痛苦与绝望，心中天下凝一之志由此而生。此后嬴政归秦，在咸阳政治漩涡中经历精神阵痛，蜕变成一个真正王者。为抓住一统天下的时机和力量，实现一统天下的理想抱负，精心谋划，暗中行动，终于平定嫪毐之乱，亲政，罢相，收复王权。此后又铲除宗室复辟势力，为东出灭国扫清障碍。在李斯、王翦、蒙恬等一班文臣武将的辅佐下扫灭六国，建立起中华历史上第一个大一统的中央集权国家。

　　该剧是根据举世公认的画中瑰宝《清明上河图》演绎的一个鲜为人知而又永生难忘的故事。通过画家张择端九死一生创作《清明上河图》的坎坷经历和生死恋情，重现了八百年前的华夏风云、三教九流市井百态和北宋王朝偏安江南醉生梦死不图收复国土的苟延残喘。图中上至帝王将相，下至芸芸众生纷纷走上荧屏，展现了鲜明的人物性格与矛盾冲突，既有张择端从为民画画到为民请命的深刻感悟，又有张择端以画感召民众、振奋民族自强不息精神，呼唤收复失地的爱国主义情操。全剧情节跌宕起伏曲折生动，场面恢宏壮观，演员阵容庞大。该剧导演柳健、于纪伟，制片人刘松文、宫伦泉。香港影星郑少秋，国内明星韩再芬、陈述、夏宗学、柳健、赵越、高宝宝、史可、刘威等联袂主演，相映生辉，是一部既有较高的艺术品位，又极具可视性的雅俗共赏的历史长卷。

　　故事发生在北宋末年间，辽军大批入侵中原，皇帝昏庸用将不当，至使败仗不断，百姓生活无靠流离失所。岳飞（黄晓明 饰）在替父守孝期间，到三朝元老韩肖胄（卢映 饰）府上做护院，他边教授武艺，边涉猎军事政治，师爷赵九龄对他器重有加，认为他是大可造就的宋朝大将军。不久，金兀术带兵南侵直逼汴梁，岳母姚氏（郑佩佩 饰）送子出征，临行前在岳飞背上刺上“精忠报国”四个大字。此时，钦宗登基，朝中赵构（丁子峻 饰）与秦桧（罗嘉良 饰）形成两派，赵构主战，秦桧主和。主战首领人物宗泽（卢勇 饰）设下比武擂台，征召大江南北为国效命英才，小梁王（刘恩佑 饰）受人唆使，在擂台上斩杀各方江湖武士，岳飞及时赶到，枪挑小梁王......

　　解放前的旧上海，各方势力云集于此，鱼龙混杂，动荡不安。这里是政要富豪的博弈场，是穷苦百姓的炼狱，是当之无愧的魔都。三毛（孟智超 饰）是一个身形瘦小、脑袋圆圆、只有三根头发的男孩。他自幼丧父，为了寻找外出谋生的母亲，这个未经世事的男孩来到上海。在这个云集着大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子、小偷、舞女、妓女以及千千万万穷苦百姓的都市里，三毛品尝着酸甜苦辣，见识着这个混乱时代的光怪陆离。他柔弱的臂膀担负着太多与这个花季年龄不相匹配的东西，但即便如此，三毛仍然保持着善良正直的品性……
　　本片根据张乐平同名原著漫画改编。